隐瞒拖欠律师费 转让股权要“埋单”

　　【案情回放】

　　股权转让后方知拖欠律师费

　　原告（被上诉人）：谢某

　　原告（被上诉人）：邱某

　　被告（上诉人）：黄某

　　2008年7月16日，某律师事务所与深圳市某贸易公司签订《企业法律顾问合约书》。2009年6月16日，谢某、邱某（受让方）与黄某（转让方）在深圳国际高新技术产权交易所见证下，签订了一份《股权转让协议书》，约定：黄某占有深圳市某贸易公司100%的股权，投资人民币300万元；现黄某将其占深圳市某贸易公司90%的股权以人民币1元转让给谢某，将其占深圳市某贸易公司10%的股权以人民币1元转让给邱某；协议生效后谢某、邱某按股份比例分享利润和分担风险及亏损（不含转让前该股份应享有的和分担公司的债权债务）；如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

　　2009年6月24日，深圳市某贸易公司名称变更为深圳市某通信科技有限公司，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司，法定代表人由黄某变更为谢某，股东由黄某（出资比例为100%）变更为谢某（出资比例为90%）、邱某（出资比例为10%）。

　　2009年3月5日，某律师事务所向南山区人民法院起诉深圳市某贸易公司，要求后者支付顾问费人民币18000元。该院经过审理，判决深圳市某贸易公司应支付某律师事务所顾问费人民币18000元。之后，某律师事务所向法院申请强制执行，2011年1月25日，深圳市某通信科技有限公司向某律师事务所支付了顾问费人民币18000元。

　　谢某、邱某认为，黄某在办理股权转让时未向其如实告知深圳市某贸易公司拖欠某律师事务所顾问费的事实，属于刻意欺瞒，按照协议规定，该笔债务是属于股权转让协议生效之前发生的，应由黄某承担，现其所经营公司已经代为清偿，黄某应向其还款以补偿损失，遂起诉至罗湖区人民法院。

　　【裁判理由及结果】

　　股权转让前债务应由转让人“埋单”

　　罗湖区人民法院一审认为，涉案《股权转让协议书》合法有效，双方当事人应按协议约定全面履行各自的义务。

　　该案中，协议约定“协议生效后二原告按股份比例分享利润和分担风险及亏损（不含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）”，虽未明确约定协议生效前深圳市某贸易公司的债权债务由谁负担，但是从括号内的表述内容来看，二原告不负担转让前深圳市某贸易公司的债权债务，对此应视为由被告负担协议生效前深圳市某贸易公司的债权债务。深圳市某贸易公司应支付某律师事务所顾问费人民币18000元的最后期限为2009年1月15日，该债务属于深圳市某贸易公司于股权转让前即2009年6月24日之前发生的债务，故应由被告负担。深圳市某通信科技有限公司为二原告全资持有的公司，其偿还了原本应由被告负担的顾问费，无疑对公司资产造成减损，二原告的股东利益也相应受到损害，因此，二原告有权根据协议书直接要求被告赔偿损失人民币18000元。据此，该法院判决：被告应于判决生效之日起十日内向原告偿还款项人民币18000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从2011年1月25日计至判决确定还款之日止）。

　　被告不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。深圳市中级人民法院二审认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

　　法官说法

　　深圳市中级人民法院 深圳特区报社

　　联合主办

　　【法官简介】

　　陈贵生，民商法学硕士，毕业于中山大学，现任深圳市罗湖区人民法院民二庭助理审判员。代表性学术论文有《物权变动中的第三人利益保护问题新探--试析一种对第三人利益区分保护的思路》（载于《法学评论》2006年第5期）、《有限责任公司股东资格确定问题研究》（获广东省“新公司法实务与理论”研讨会优秀奖）。

　　【法官手记】

　　股权转让人负有 瑕疵担保义务

　　该案系股权转让实践中公司债务如何处理的典型案例。其需要解决的法律问题在于，公司在股权转让后清偿了股权转让之前已存在的相关债务，股权受让人是否有权要求转让人赔偿与公司清偿债务数额相当的损失。

　　事实上，涉及有限责任公司的股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同，故应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股权转让合同而言，转让人对受让人同样负有瑕疵担保义务。股权转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让人通常需对公司现有资产的价值进行评估，以确定转让价格。转让人需据实向受让人告知公司的现有资产及负债情况；如果转让人隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让人利益。因此，转让人负有向受让人保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。为慎重起见，股权受让人通常会在转让合同中约定公司股权转让前的债务由转让人自行承担，以防止转让人隐瞒公司债务对受让人造成损害。据此法定义务和约定义务，股权转让人如隐瞒股权转让前的公司债务，则受让人对转让人享有损害赔偿请求权，以弥补其在股权转让中受到的相应损失。

　　（陈贵生）

编辑:梁硕芳